借殼重組是什么?借殼上市是指一家公司將其資產(chǎn)注入一家市值，較低的上市公司，獲得對(duì)該公司股權(quán)的一定程度的控制權(quán)，并利用其上市公司的地位使母公司的資產(chǎn)上市。通常，空殼公司會(huì)被重新命名，也就是說(shuō)，借用殼上市也叫買(mǎi)殼。理論上任何上市公司都可以成為空殼公司。如果有足夠的資產(chǎn)重組和對(duì)方愿意接受借殼。什么樣的空殼公司是理想的?這是公司在借殼過(guò)程中需要思考和面對(duì)的問(wèn)題。

借殼重組是什么，需要考慮的因素有哪些?從下面幾點(diǎn)來(lái)看：

1.市值大小

殼牌公司的市值是評(píng)價(jià)殼牌質(zhì)量的首選。對(duì)于借殼，目前主要的運(yùn)作模式是通過(guò)增發(fā)股票來(lái)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)。對(duì)于借殼，最大的成本在于借殼后原上市公司權(quán)益的分享和稀釋。與IPO對(duì)價(jià)稀釋不同，借殼重組中的股份稀釋是免費(fèi)的，即為了獲得上市地位而轉(zhuǎn)讓上市公司原股東的利益。

重組后股權(quán)借殼的比例取決于其自身估值和市值的上市公司。一般來(lái)說(shuō)，借殼的資產(chǎn)量，即交易評(píng)估值是客觀(guān)的，市場(chǎng)借殼評(píng)估值基本上是市盈率的8-12倍，這在世界上是眾所周知的。空殼公司的市值越小，重組后借殼股東的比例越高，后續(xù)上市后他們?cè)谑兄捣窒淼呢?cái)富越多，股權(quán)融資的空間就越大。

2.股權(quán)規(guī)模

在空殼公司的市值確定的前提下，股本越小，股價(jià)越高越好。例如，對(duì)于一個(gè)10億元的公司來(lái)說(shuō)，10元1億股的股價(jià)比1元10億股的股價(jià)要好。雖然重組后對(duì)股票比率和估值角度沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響。小股本意味著重組后的高每股收益，這很容易被股東和監(jiān)管機(jī)構(gòu)所認(rèn)可。想想重組后的每股收益，1元有多美，二級(jí)市場(chǎng)正隨著股價(jià)飆升而微笑。如果重組后的每股收益是5美分，股東通常不會(huì)購(gòu)買(mǎi)。如果在股東大會(huì)前股價(jià)沒(méi)有良好表現(xiàn)，網(wǎng)上投票很可能會(huì)否決你的計(jì)劃。

此外，股本規(guī)模也決定了后續(xù)資本運(yùn)營(yíng)的空間。小股本每股高收益對(duì)后續(xù)運(yùn)營(yíng)的壓力較小。此外，后續(xù)股票發(fā)行的融資空間也很大。

3.殼是否干凈

殼是否干凈有兩層含義，第一，是否有或有負(fù)債或風(fēng)險(xiǎn)，第二，是否能順利剝離。

一般來(lái)說(shuō)，空殼公司準(zhǔn)備放棄控制權(quán)，接受重組，這主要是由于他們自己的業(yè)務(wù)困難。需要借款人來(lái)拯救危機(jī)?？諝す镜幕蛴胸?fù)債風(fēng)險(xiǎn)也必須引起重視，在做決定之前可以考慮一下桌上的問(wèn)題，因?yàn)楹ε陆灰浊安恢?，這就是明槍易躲的意思。

潔凈外殼也指能實(shí)現(xiàn)潔凈外殼剝離的外殼。大多數(shù)后門(mén)都希望得到所謂的“空殼”，沒(méi)有資產(chǎn)和負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。此外，債務(wù)轉(zhuǎn)移在銀行屬于債務(wù)重組。后來(lái)人不愿意為前面人收拾爛攤子，債務(wù)也不能因變化而受損。對(duì)于大多數(shù)上市公司來(lái)說(shuō)，強(qiáng)大的母公司是剝離凈殼的先決條件。在實(shí)踐中，成功地剝離到網(wǎng)殼中并不容易。如何對(duì)待債權(quán)人取決于債務(wù)承受能力。

4.能否遷址

是否搬遷也是后門(mén)交易的一個(gè)重要問(wèn)題，盡管從投資銀行的角度來(lái)看，公司的注冊(cè)地址并不重要。目前，有許多上市公司的注冊(cè)地、公司和核心資產(chǎn)不在同一地區(qū)。但對(duì)于企業(yè)或地方政府來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)面臨的問(wèn)題。許多借殼企業(yè)都得到了當(dāng)?shù)卣闹С郑虚L(zhǎng)非常希望在當(dāng)?shù)卣性黾右患疑鲜泄咀鳛橐豁?xiàng)政治成就。一些后門(mén)公司也將發(fā)布軍事命令，承諾在借殼上市后遷至當(dāng)?shù)亍?/p>

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